中國最老牌摩托車上市公司將徹底去摩托車。

3月26日晚間，*ST嘉陵(中國嘉陵600877)發(fā)布了重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案，擬合計發(fā)行1.3676億股，5.58元/股，分別向中電力神購買其持有的空間電源100%股權，向力神股份購買其持有的力神特電85%股權，作價約7.6億元。

同時，以1元價格出售現(xiàn)有的以摩托車為主的全部資產(chǎn)和負債。

這樣，*ST嘉陵將從虧損的摩托車主業(yè)，變身為盈利的特種鋰離子電源的研發(fā)產(chǎn)銷和服務，從而脫胎換骨，增強公司持續(xù)盈利能力和抗風險能力，有效地保護上市公司全體股東、尤其是中小股東利益。

根據(jù)有關監(jiān)管要求，上交所需對*ST嘉陵本次重大重組相關文件進行事后審核，*ST嘉陵股票將繼續(xù)停牌，待取得上交所審核意見且*ST嘉陵予以回復后，將及時履行相關信息披露義務并按照規(guī)定復牌。

1元出售摩托車主業(yè)等現(xiàn)有資產(chǎn)

方案顯示，*ST嘉陵擬以現(xiàn)金方式向控股股東兵裝集團出售全部資產(chǎn)及負債。

在本次資產(chǎn)出售過程中，為了提高擬出售資產(chǎn)出售的實施效率，便于將來的資產(chǎn)交割，擬出售資產(chǎn)、負債及全部人員將先由重慶嘉陵承接，并以兵裝集團購買重慶嘉陵100%股權的形式，實現(xiàn)資產(chǎn)、負債及全部人員的置出。

同時擬向中電力神發(fā)行股份購買其持有的空間電源100%股權，向力神股份發(fā)行股份購買其持有的力神特電85%股權。

具體細節(jié)顯示，本次擬置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價值為-4.02億元，以資產(chǎn)基礎法進行預估，預估值為1869.25萬元，預估增值額為42111.89萬元，預估增值率為104.64%。

考慮置出資產(chǎn)主營業(yè)務持續(xù)虧損，經(jīng)雙方協(xié)商并參考上述預估值，并根據(jù)過渡期間損益的專項審計結果進行調整，擬出售資產(chǎn)的交易價格預計為一元。

置入資產(chǎn)預估最高增值390%

*ST嘉陵擬置入的空間電源和力神特電資產(chǎn)，以收益法評估，其中：空間電源的凈資產(chǎn)截至評估基準日的賬面價值為12653.53萬元，預估值62117.74萬元，預估增值49464.21萬元，預估增值率為390.91%。

力神特電凈資產(chǎn)賬面價值為5083.91萬元，預估值16700.79萬元，預估增值11616.88萬元，預估增值率為228.50%。

空間電源和力神特電以資產(chǎn)基礎法評估的標的資產(chǎn)，評估價值分別為17470.56萬元和10250.7萬元，預估值增值率分別為38.07%和101.63%。

根據(jù)上述標的資產(chǎn)預估結果，經(jīng)雙方協(xié)商，空間電源100%股權作價初步確定為62117.74萬元、力神特電85%股權初步確定為14195.67萬元，擬置入資產(chǎn)作價合計為76313.41萬元。

經(jīng)交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價6.20元/股為市場參考價，本次發(fā)行股份的價格以該市場參考價的90%為定價依據(jù)。據(jù)此計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的*ST嘉陵股票發(fā)行價為5.58元/股。

因此，按照本次注入資產(chǎn)交易作價初步約7.63億元，發(fā)行股份5.58元/股計算，*ST嘉陵本次購買標的資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計為1.3676億股，

資產(chǎn)注入方承諾三年利潤

重大資產(chǎn)重組完成后，*ST嘉陵總股本將由現(xiàn)在的6.8728億股，增加到8.2404億股，*ST嘉陵第一大股東仍為兵裝集團，持股由22.34%，下降到18.64%，實際控制人仍為國務院國資委，而中電力神將持有1.1123億股，占13.51%，力神股份將持有2544萬股，占3.09%，分列第二、第三大股東。

對置入*ST嘉陵的資產(chǎn)，中電力神及力神股份承諾的盈利補償期間，為本次重組實施完畢后的當年及之后的兩個會計年度，即2018年、2019年、2020年。若本次重組在2018年12月31日前未能實施完畢，則利潤補償期間作相應調整。

中電力神承諾，空間電源三年累計實際凈利潤之和不低于17377.72萬元。力神股份承諾，力神特電三年累計實際凈利潤之和不低于5423.91萬元。

新聞背景

注入資產(chǎn)方為央企中國電科

中電力神為央企中國電子科技集團有限公司(中國電科)100%持股，實際控制人為國務院國資委。

中電力神持有此次擬注入*ST嘉陵的空間電源公司100%股權。空間電源公司2017年營收1.5244億元，凈利潤96.79萬元。

而中電力神持有力神股份17.8%股權，且經(jīng)中國電科授權管理力神股份，故力神股份的控股股東為中電力神，實際控制人也為國務院國資委。

力神股份持有此次擬注入*ST嘉陵的力神特電85%股權。

力神特電成立于2008年，前身為力神股份旗下特種電源事業(yè)部，主要從事特種鋰離子電源研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術服務。力神特電的產(chǎn)品主要包括鋰離子蓄電池組及充電設備、高能鋰氟化碳一次電池及電池組，產(chǎn)品型號達300余種。

力神特電2017年營收5968萬元，凈利潤133萬元。值得一提的是，力神特電15%股權為自然人秦開宇持有，未在此次重組范圍中。

新聞鏈接

中國嘉陵1995年上市，曾為中國摩托車之王

中國嘉陵是1987年由原國營嘉陵機器廠民品生產(chǎn)部分改組成立，1995年在上交所上市，為中國摩托車企業(yè)首家上市公司，曾獲“中國摩托車之王”的稱號，但由于行業(yè)低迷、國企包袱重等多方面原因，走下坡路，多年以來主業(yè)虧損，往往是虧兩年，盈利一年，盈利的一年，主要是依靠資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性損益進行保殼，中國嘉陵已經(jīng)從重慶市沙坪壩區(qū)雙碑，搬遷到璧山區(qū)。

*ST嘉陵(中國嘉陵)發(fā)布的2017年年報顯示，實現(xiàn)營收5.87億元，同比下降16.39%，凈利潤3.0155億元，較2016年的-3.07億元，實現(xiàn)扭虧，每股收益0.44元。扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-2.35億元，較2016年的-3.37億元，有所減少。

*ST嘉陵已向上交所提出了撤銷對公司股票實施退市風險警示及實施其他風險警示的申請。