2016年十月二十五日上市的和科達（002816.SZ），正在著手并購和再融資。

根據(jù)五月二十日披露的交易預案，和科達擬以預估交易作價6.18億元，收購深圳市寶盛自動化設備有限公司（下稱寶盛自動化）100%股權，并募集配套資金1.723億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。

但今年二月，寶盛自動化引入新投資者進行的增資，其整體估值卻和本次收購大相徑庭。當時，新投資者獲得30%股權對應的增資金額僅為3465萬元。而和科達本次收購寶盛自動化的預估基準日為2017年三月三十一日。

以此計算，寶盛自動化的增資時間和和科達本次收購預估基準日僅相隔1個多月，但后者估值卻是前者的5.35倍。

"這個行業(yè)的發(fā)展及公司盈利狀態(tài)確實都有不同，當時的情況跟現(xiàn)在的市場總是有一些變化的，沒有可比性。"和科達相關人士五月二十二日向21世紀經濟報道記者表示。

估值變化背后

通告顯示，和科達擬收購的寶盛自動化100%股權，截至今年三月底的賬面凈資產值為7786.5萬元，本次交易的預估值增值率為693.68%。

成立于2013年三月二十七日的寶盛自動化，其估值巨變重要發(fā)生在今年。

根據(jù)交易預案，2015年九月十八日，劉海龍將其所持寶盛自動化4.9%、3.2%、4.9%和5.67%股權，分別以147萬元、96萬元、147萬元和170萬元的價格，轉讓給陳曉純、鐘縣船、許國林及深圳高新產業(yè)投資有限公司，其交易依據(jù)為股權轉讓按1元/注冊資本作價。寶盛自動化對此的解釋是，其截至2015年十月的經營累計較少，凈資產和注冊資本差異不大。

而2017年一月九日，劉海龍將其所持寶盛自動化14.33%股權轉讓給深圳市全盛合創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資合伙公司（有限合伙），雖然是基于員工股權激勵轉讓給員工持股平臺，但對價已經上升至1000萬元。

到了2017年二月十三日，寶盛自動化股東會同意將公司注冊資本由3000萬元增至4286萬元，引入新投資者欣旺達（300207.SZ）。而欣旺達以3465萬元增資參股寶盛自動化，其中1286萬元計入注冊資本，2179萬元計入資本公積金，獲得30%股權，一舉成為寶盛自動化第二大股東。本次增資于二月二十一日獲得深圳市市監(jiān)局核準。

此次交易，欣旺達亦在2016年十二月八日進行了通告。

但交易完成僅1個多月，欣旺達和劉海添就在2017年三月二十九日簽訂協(xié)議，前者將所持寶盛自動化10%股權轉讓給后者，作價1249.3444萬元。欣旺達所持寶盛自動化股權由此降為20%。

"這個是欣旺達和寶盛自動化股東之間的事情，他們之間的交易跟我們沒有瓜葛。"前述和科達相關人士對21世紀經濟報道記者說，"當然交易價格的差異要有一個合理的解釋。"

而和科達是在今年二月二十日開市起停牌籌劃收購寶盛自動化。據(jù)此次交易預案，和科達二月初開始和寶盛自動化接觸，并于二月十八日和寶盛自動化簽署了合作意向書，就股權收購事宜達成初步的合作意愿。

可是，欣旺達為何要將到嘴的肥肉拱手讓給劉海添？

"當時我們投資寶盛自動化時，補充協(xié)議中有這種回購安排。"欣旺達工作人員告訴21世紀經濟報道記者，"我們對寶盛自動化的增資參股，按現(xiàn)在的預估值估算，投資收益差不多1個億。"

按照和科達交易預案，其本次收購寶盛自動化100%股權當中，擬以39元/股向欣旺達發(fā)行237.6923萬股，并支付現(xiàn)金3090萬元。

標的一季度虧損

和科達交易預案顯示，業(yè)績承諾方承諾，寶盛自動化2017年至2019年扣非后凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、7605萬元。

然而，寶盛自動化2015年至今年一季度的凈利潤，分別為179.42萬元、1537.79萬元、-604.42萬元，和承諾業(yè)績存在巨大的差距，僅以去年凈利潤比較今年的預期業(yè)績，也存在2.93倍的距離。

有關今年一季度的虧損，通告解釋稱，由于客戶項目進展較慢，故當期營業(yè)收入較小，而固定的管理費用、研發(fā)費用等支出較高，但該期間寶盛自動化和京東方集團、合力泰科技等客戶簽訂了大額的供貨合同，預計2017年營業(yè)收入會有較大上升。

而通告亦表明，寶盛自動化在2015年尚處于市場開發(fā)時期。此外，截至2017年三月底，寶盛自動化應收賬款賬面余額為4613.37萬元，壞賬準備267.25萬元，應收賬款凈值4346.12萬元，占總資產的比例為39.88%。

"業(yè)績承諾能不能做得到，只有到那個時間點才能了解。"前述和科達相關人士告訴21世紀經濟報道記者，"業(yè)績承諾補償是有補償協(xié)議的，并不是做不到就不要付出代價。"

該人士還透露，寶盛自動化承諾業(yè)績比較高，也是其預估值增值率較高的因素之一。

不過，和科達表示，預案階段的預估值并非最終結果，本次交易的評估基準日為2017年六月三十日。

"定價基準日本來可以放在三月三十一日，考慮一季度虧損，所以把基準日定在六月三十日，現(xiàn)在時間還未到，最終結果有可能高于或低于6.18億元。"上述和科達相關人士稱。

處于平板顯示模組組裝設備行業(yè)的寶盛自動化，對和科達有著舉足輕重的位置。通告顯示，即使寶盛自動化2016年的營業(yè)收入和凈利潤，也分別占和科達同期對應數(shù)據(jù)的比例為23.25%和50.89%，并且和科達在上市當年2016年的凈利潤下降23.5%，今年一季度更是虧損298.37萬元，急需通過外延并購增厚業(yè)績。

據(jù)交易預案，和科達收購寶盛自動化100%股權，需發(fā)行1188.4613萬股并支付15450萬元現(xiàn)金。為此，本次交易同時要配套募集資金1.723億元。

但和科達剛于去年十月先發(fā)獲得募資凈額17239萬元，此番以資金壓力為由配套募集資金，顯得有些迫不及待。

"我們認為是有可行的，最終證監(jiān)會會不會批準是另外一回事。"上述和科達相關人士表示，"這次收購不以配套融資成功和否為前提，解決這1.545億元也有多種途徑。"

該人士還認為，假如沒有可行性，損失更大的是上市公司原始股東，"公司現(xiàn)在只有25%的股份是流通股，更大頭的是占75%的原始股東，交易條件不合理的事我們不會去做。"