近日，吉林省金冠電氣股份有限公司（以下簡稱"金冠電氣"，300510.SZ）公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金級關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱"收購草案"），擬合計以14.8億元的價格收購遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司（以下簡稱"鴻圖隔膜"）100%股權。此次收購鴻圖隔膜整體估值14.8億元，相比其賬面凈資產(chǎn)增值約11.92億元，增值率達413.60%。

不過，《我國經(jīng)營報》記者查閱上述收購草案及鴻圖隔膜歷年財報發(fā)現(xiàn)，該公司采購方面的數(shù)據(jù)存在差異，并且，標的公司近幾年應收賬款的高速上升也遭到了證監(jiān)會的問詢。

對此，鴻圖隔膜董事會秘書張立業(yè)在接受本報記者采訪時表示，公司歷年在全國中小公司股份轉讓系統(tǒng)中披露的數(shù)據(jù)都是準確的，出現(xiàn)這種情況，是因為金冠電氣對其進行重新審計的時候做了相關調整，具體的以通告為準。金冠電氣董事會秘書則向記者表示，現(xiàn)在處于收購的敏感期，不方便對外公布相關信息。

不翼而飛的供應商？

鴻圖隔膜重要從事鋰電池隔膜、普通鋅錳電池隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。作為曾經(jīng)在新三板掛牌的公司，鴻圖隔膜在掛牌期間，按照全國中小公司股份轉讓系統(tǒng)的要求，均披露了相應年份的年報。但值得一提的是，鴻圖隔膜年報所披露的部分財務數(shù)據(jù)和上述收購草案并不一致，存在明顯的差異。

鴻圖隔膜在2015年年報中披露，當年其前五大供應商采購金額合計約為1558.67萬元，占年度采購總額的82.69%。這意味著鴻圖隔膜2015年的年度采購總額應約為1884.96萬元。

而和此矛盾的是，金冠電氣在上述收購草案中披露，鴻圖隔膜的前五大供應商采購金額卻變成了1427.20萬元，占比變成了57%，如此計算，則當年的采購總額約為2503.86萬元，相比鴻圖隔膜2015年年報披露的采購總數(shù)據(jù)，新增了約618.9萬元。

不僅如此，在鴻圖隔膜2015年年報中所披露的前五大供應商顯示，其向"供應商一"（年報中并未說明具體名稱）采購的金額約為458.28萬元，占年度采購總額的24.31%。但到了收購草案中第一大供應商為玖龍漿紙（樂山）有限公司，采購金額為424.57萬元，直接減少了33.71萬元。而424.57萬元正是鴻圖隔膜2015年報中"供應商二"的采購金額，令人生疑的是，"供應商一"的數(shù)據(jù)在收購草案卻"不翼而飛"了。

對此，張立業(yè)在接受記者采訪時表示，公司歷年在全國中小公司股份轉讓系統(tǒng)中披露的數(shù)據(jù)都是準確的，出現(xiàn)這種情況，是因為金冠電氣對其進行重新審計的時候做了相關調整。

然而，雖然做了相關調整，但收購草案和鴻圖隔膜2016年年報中所披露的前五大供應商采購金額基本吻合，同為1827.75萬元。

"任性"的財務調整

記者查閱了金冠電氣有關鴻圖隔膜的審計報告得知，張立業(yè)所說的"調整"，實際為審計報告中附注的"前期差錯更正聲明"。

據(jù)此聲明介紹，金冠電氣以重分類調整為由，對鴻圖隔膜2015年和2016年年報中多項會計科目進行了調整。據(jù)記者計算，調整后，其2015年資產(chǎn)和總計都有所減少，分別減少了997.06萬元和71.91萬元；2016年資產(chǎn)總計減少了804.89萬元，但總計則新增了49.12萬元。

值得注意的是，經(jīng)過調整之后，鴻圖隔膜2015年和2016年的營業(yè)收入基本沒有發(fā)生變動，但凈利潤卻分別減少了471.34萬元和64.62萬元。

而多項調整中，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流變動的幅度最大，2015年新增了643.27萬元，2016年則減少了1482.99萬元。調整之前，鴻圖隔膜2014年和2015年年報顯示，其經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為負數(shù)，分別為-260.53萬元、-392.01萬元。但在其公開轉讓說明書中2014年經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為-280.53萬元。

再比較收購草案中鴻圖隔膜的財務數(shù)據(jù)和其調整后的財務數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，兩者數(shù)據(jù)是完全一致的。此行為也受到了證監(jiān)會的問詢，并要求其說明其性質和原因。

鴻圖隔膜董事會認為，調整后的數(shù)據(jù)有關公司實際經(jīng)營狀況的反映更為準確，更符合有關規(guī)定，符合標的公司發(fā)展的實際情況，提高了公司財務信息披露質量，不存在利用差異事項調節(jié)利潤的情形。

但是，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關規(guī)定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。而鴻圖隔膜曾經(jīng)作為新三板掛牌公司，是否涉嫌信息披露違規(guī)？

大華會計師事務所和律師給證監(jiān)會反饋意見的回復中均認為，上述行為符合法律法規(guī)的規(guī)定。

但是，經(jīng)過調整，鴻圖隔膜近兩年的財務數(shù)據(jù)已經(jīng)"面目全非"，其中諸多會計項目已發(fā)生變化。對其而言，雖然資產(chǎn)有所減少、凈利潤有所降低，但公司業(yè)績看起來更加"好看"。此外，經(jīng)過調整后，其2015年的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流也由負轉正。

一上市公司證券代表向記者表示，"前期差錯更正"在會計準則中是被允許的。但是，鴻圖隔膜直到2017年要被收購時，才對2015年和2016年年報中的財務數(shù)據(jù)進行調整，其中的動機就耐人尋味了。

"造血"能力不足？

經(jīng)過一系列的調整，鴻圖隔膜的業(yè)績顯得更為順眼了，但仍無法掩蓋其"造血"能力不足的問題。

若以調整后的鴻圖隔膜的財務數(shù)據(jù)進行分析，凈利潤、核心利潤和經(jīng)營現(xiàn)金流關系，發(fā)現(xiàn)其存在有利潤而沒有現(xiàn)金流支持的現(xiàn)象。

核心利潤是指公司自身開展經(jīng)營活動所出現(xiàn)的經(jīng)營成果，在公司的經(jīng)營性資產(chǎn)、核心利潤和經(jīng)營活動出現(xiàn)的現(xiàn)金流量凈額之間建立起必然的聯(lián)系，從而能夠分析出公司經(jīng)營性資產(chǎn)的增值能力以及自身經(jīng)營活動出現(xiàn)的經(jīng)營成果的獲現(xiàn)能力。

記者通過收購草案中披露的相關財務數(shù)據(jù)測算發(fā)現(xiàn)，鴻圖隔膜2016年、2015年表現(xiàn)為經(jīng)營成果的核心利潤分別約為2330.01萬元、309.23萬元。

一般而言，在存貨周轉速度超過每年2次的情況下（鴻圖隔膜2016年存貨周轉率為4.45），公司核心利潤出現(xiàn)的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額（經(jīng)營活動出現(xiàn)的現(xiàn)金流量凈額）較為理想的規(guī)模是相當于核心利潤的1.2~1.5倍。也就是說，在公司經(jīng)營良性發(fā)展的時候，有利潤更應該有現(xiàn)金凈流量。

但記者發(fā)現(xiàn)，鴻圖隔膜的核心利潤和經(jīng)營性現(xiàn)金流量相背離，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量遠低于核心利潤。其2016年和2015年經(jīng)營性凈現(xiàn)金流分別約為1473.81萬元、251.26萬元，和核心利潤相比分別約有856.2萬元、57.97萬元的缺口。而假如按照鴻圖隔膜在全國中小公司股份轉讓系統(tǒng)中披露的財務數(shù)據(jù)來看，其經(jīng)營性凈現(xiàn)金流更為慘淡，其中，在2014年和2015年年報中，這一數(shù)據(jù)更為負數(shù)，分別為-260.53萬元、-392.01萬元。

和此同時，記者經(jīng)過測算發(fā)現(xiàn)，2016年，鴻圖隔膜應收賬款上升率為116.42%，而當期營收上升率為62.56%。當年公司應收賬款上升增幅明顯高于同期營收上升幅度。

而和同行業(yè)可比公司比較，星源材質2016年應收賬款上升率為17.22%，而當期營收上升率為18.97%；上海恩捷2016年應收賬款上升率雖然達到了130.17%，但當期營收上升率也達到了218.40%。

業(yè)內人士表示，正常情況下，應收賬款的變化幅度應和營業(yè)收入的變化相一致。出現(xiàn)這種現(xiàn)象或是因為公司放寬信用條件以刺激銷售；再或是有可能公司人為通過"應收賬款"科目虛構營業(yè)收入。

此異常現(xiàn)象也受到了證監(jiān)會的關注。證監(jiān)會要求金冠電氣結合標的資產(chǎn)對重要客戶的信用政策，應收賬款的賬齡情況、期后回款情況等，進一步補充披露應收賬款壞賬準備計提的充分性。

金冠電氣表示，在各報告期內，鴻圖隔膜重要客戶信用政策保持一貫執(zhí)行，未發(fā)生較大改變。根據(jù)其應收賬款的賬齡情況、期后回款情況等，應收賬款壞賬準備計提充分，可收回風險較低。